Come effettuare una Due Diligence correttamente
Nel momento in cui ci si avvicina alla valutazione di un’operazione societaria, come l’acquisizione di un’azienda, è fondamentale che venga posta in essere una due diligence, attività di indagine che ti permette di disporre di un quadro attendibile e completo della situazione della target.
Il processo di realizzazione di tale analisi è un percorso complesso e strutturato, che si basa su uno scambio informativo trasparente e riservato tra le parti, finalizzato a favorire una corretta valutazione di colui che sta valutando la convenienza a porre in essere l’acquisizione.
Ma cos’è esattamente la due diligence? E perché nell’effettuazione della due diligence non si può fare a meno di uno studio partner che possa compiere, per te, tutte le attività fondamentali per garantirti la migliore consapevolezza nel processo decisionale che potrebbe portarti all’acquisizione?
Che cos'è la Due Diligence?
Iniziamo subito con il condividere che la due diligence è un percorso di analisi rivolto a garantire al potenziale acquirente un quadro veritiero, completo e dettagliato delle aree di business dell’azienda da acquisire.
La finalità del processo di due diligence è dunque quello di permetterti di ridurre il rischio dell’investimento al momento dell’acquisizione dell’azienda (o di specifiche aree di business), evitando cioè che i risultati finali dell’operazione siano sensibilmente differenti da quelli stimati.
A titolo di esempio, una buona attività di due diligence ti permetterà di:
- valutare e quantificare le sinergie da sfruttare in seguito all’acquisizione, come l’accesso a nuovi mercati, prodotti, competenze;
- scoprire gli eventuali ostacoli all’acquisizione, come debiti non dichiarati, problemi legali, controversie di varia natura, ;
- determinare le contingenze di diverso tipo (ambientali, fiscali, lavorative ecc.) che potrebbero emergere;
- pianificare una strategia che possa potenziare i profitti dopo l’acquisizione.
Come eseguire una Due Diligence?
Come abbiamo anticipato nelle scorse righe, il processo di due diligence è un percorso complesso e strutturato, la cui durata non può che essere preventivata caso per caso.
Di norma, però, una due diligence completa dura almeno 3-4 settimane, con una tempistica che potrebbe però allungarsi a seconda del numero di professionisti che sono coinvolti nel progetto.
Tutto ciò premesso, cerchiamo di schematizzare come avviene una due diligence attraverso una serie di passaggi ricorrenti.
La checklist di informazioni
Il primo step è legato alla necessità di reperire informazioni che permetteranno la realizzazione della due diligence. Si inizia, pertanto, da una checklist di informazioni che il consulente dovrà fornire e che permetterà di reperire informazioni su contratti, privacy, affari societari, fisco, lavoro, contabilità e altri aspetti ritenuti rilevanti per la corretta valutazione.
Nell’ipotesi in cui tali informazioni non siano prontamente disponibili, l’azienda target dovrà impegnarsi per reperirle o, in caso di irreperibilità, motivare quali sono i motivi per cui i dati richiesti non esistono o vengono ritenuti irrilevanti.
Terminata questa fase preliminare, si procede con l’effettuazione della vera e propria due diligence. A seconda delle esigenze dell’investitore la due diligence potrà prendere dei percorsi diversi e, peraltro, non è nemmeno escluso che i seguenti percorsi non possano essere effettuati contemporaneamente. Vediamo insieme i principali.
Due diligence finanziaria
La due diligence finanziaria ha come obiettivo quello di verificare la veridicità dei risultati ottenuti nel passato dall’azienda e la correttezza della situazione presente e le ipotesi su cui si fonda l’evoluzione dell’impresa.
Il processo deve inoltre esaminare con attenzione i controlli contabili, i sistemi e i processi di supervisione, la tassazione e la gestione fiscale, il costo del lavoro.
Due diligence legale
Un’altra parte fondamentale della due diligence è rappresentata da quella legale, ovvero da quel processo di analisi e di studio delle informazioni finalizzato a conoscere la situazione legale e verificare la presenza o meno di potenziali rischi legati all’acquisizione della target.
A titolo di esempio, la due diligence legale potrebbe far emergere la presenza di debiti di importo significativo con l’Agenzia delle Entrate o con gli enti previdenziali, o ancora la presenza di gravami (come ipoteche) sui beni immobili che fanno parte dell’azienda da acquistare.
Evidentemente, queste e altre situazioni sono in grado di determinare un rischio legale che potrebbe condurre alla mancata conclusione dell’affare o alla rideterminazione dei termini di valorizzazione della società da acquisire.
Due diligence organizzativa
La due diligence organizzativa ha come obiettivo quello di comprendere l’azienda, il settore in cui opera, quale sia il trend di crescita o decrescita, la redditività, i concorrenti di maggiore interesse per la società target, le minacce e le opportunità.
Si tratta pertanto di uno studio molto vasto che comprende temi di rilievo come – tra gli altri – il quadro normativo in cui opera la società, il ruolo degli stakeholders esterni.
Due diligence fiscale
La due diligence fiscale, , ha come obiettivo quello di accertare la situazione fiscale dell’azienda, dai tributi ai contributi, rientranti nell’ambito della sua attività.
Si tratta di una parte molto importante che, per alcune operazioni particolarmente delicate, richiede una due diligence apposita, non inclusa all’interno delle altre, ma protagonista di un’attività di analisi dedicata.
Come scegliere un professionista per la Due Diligence?
Le attività di due diligence sono lunghe e complesse, approfondite e strutturate, e richiedono competenze e conoscenze specifiche da parte dei professionisti che si occuperanno di condurre tali valutazioni. Le varie due diligence di cui sopra non sono peraltro esaustive: si ricorda, a titolo di esempio, la due diligence immobiliare a valutazione delle condizioni di un patrimonio di beni, così come la due diligence ambientale, che si concentra su quegli aspetti ambientali che possono impattare sul valore e sui rischi dell’azienda.
È per questo motivo che la scelta del consulente che si occuperà della due diligence riveste un’importanza prioritaria per il raggiungimento dei risultati desiderati. Deve dunque essere affidata a professionisti esperti e qualificati che possano condurre l’indagine con il giusto livello di profondità, procedendo con una revisione completa di tutti i dati disponibili al fine di far emergere eventuali rischi non adeguatamente contemplati e giungere nei tempi e nei modi previsti alla relazione finale che può fornire un’analisi dettagliata della tematica oggetto di indagine.
Per saperne di più ti invito a contattarci a questi recapiti.
Consapevoli dell’importanza della trasparenza e chiarezza nell’erogazione dei nostri servizi, Le offriamo una prima consulenza gratuita, anche online, durante la quale ci potrà illustrare le Sue esigenze al fine di valutare tutte le possibili soluzioni ed i relativi costi.
