Come sfruttare le M&A per la crescita aziendale
Le M&A (merger and acquisition) sono operazioni di acquisizione e fusione che hanno lo scopo di modificare l’assetto organizzativo di due o più imprese, stimolando la crescita aziendale.
Si tratta di interventi straordinari che, spesso, mutano profondamente l’approccio imprenditoriale delle realtà interessate e che, come tali, meritano di essere valutati con particolare attenzione al fine di ridurre il rischio che il consolidamento societario non produca i risultati attesi.
Cosa sono le operazioni di M&A?
Il termine M&A comprende due operazioni distinte – le fusioni e le acquisizioni, accomunate dalla possibilità di generare un consolidamento tra due o più realtà separate. Al di là di tale comune denominatore, però, si tratta di due interventi ben differenti.
Cominciando dalla fusione (merger), possiamo definirla come un accordo con cui due o più società scelgono di unirsi in una nuova entità che, evidentemente, si auspica sia più forte e efficace rispetto alle precedenti.
L’acquisizione (acquisition) è invece il passaggio di proprietà di un’azienda o di una parte di essa, sotto il controllo di un’altra, mediante acquisto di azioni, quote o altri asset. La società acquisita viene dunque incorporata e non opererà più come entità indipendente. La società acquirente potrebbe tuttavia conservare i diritti di utilizzo del nome e dei marchi della società acquisita.
A questo punto dovrebbero essere ben chiari quali siano i termini differenziali tra fusione e acquisizione che, sebbene siano di frequente erroneamente utilizzati in modo intercambiabile, in realtà presentano delle divergenze notevoli, a cominciare dal frutto delle loro attività.
Con una fusione, infatti, le società originarie divengono partner di una nuova organizzazione; di contro, con un’acquisizione vi è un’attività di impresa che cede il controllo all’altra. Anche per questo motivo, di norma le operazioni di acquisizione vengono percepite in modo negativo dall’azienda che viene assorbita.
In che modo le operazioni di M&A possono aiutare la tua azienda?
Tutto ciò premesso, è vero che lo scopo delle operazioni di fusione e acquisizione è quello di incrementare il valore di un’azienda o favorire la sua strada di crescita: pur con le differenze sopra esposte, infatti, queste due operazioni permettono alle organizzazioni interessate di crescere con ritmi e prospettive che non sarebbe possibile conseguire con una crescita organica.
Oltre a ciò, le operazioni di M&A possono apportare alla tua azienda alcuni ulteriori vantaggi non certo marginali, come:
- accesso a nuove tecnologie, brevetti e M&A
- base di clienti più ampia
- altro personale con bagaglio di capacità e competenze
- ridotta concorrenza
- economie di scala grazie a condivisione del
Evidentemente, tali operazioni straordinarie prevedono anche la necessità di effettuare delle attente valutazioni dei potenziali rischi, quali – tra i principali:
- conflitti tra diverse culture aziendali
- sovrastima delle risorse acquisite
- costo del processo di M&A superiore alle
Come prepararsi per una transazione di M&A?
L’attività preliminare alla transazione di M&A è quella del targeting: viene individuata la società target mediante l’applicazione di una serie di criteri di selezione che riguardano tipicamente dimensione, modello di business, posizionamento sul mercato, opportunità di sviluppo, canali di distribuzione e di vendita e così via.
Successivamente al targeting, si procede con i contatti preliminari, generalmente accompagnati da un accordo di riservatezza (non disclosure agreement), a fronte del quale le parti si impegnano a non trasferire a terzi i dati e le informazioni riservate che vengono acquisite nel corso dell’operazione.
Superate le successive fasi di analisi e di approfondimento, le parti possono giungere a delle offerte non vincolanti (non binding offers), in cui si stabiliscono indicativamente i principali termini di accordo tra il venditore e l’acquirente, senza che però nessuna delle parti sia effettivamente impegnata nella prosecuzione o nella conclusione dell’affare.
La fase delle offerte non vincolanti è tuttavia molto importante per tracciare il perimetro della potenziale transazione: individuano le parti, l’oggetto della negoziazione, i criteri con cui si valuteranno i corrispettivi di vendita, i prezzi di acquisto e le condizioni di pagamento, oltre che i caratteri di esclusività, riservatezza e ogni altro elemento essenziale riferito all’operazione.
Lo step successivo è poi la lettera di intenti, che di solito conferma il contenuto dell’offerta non vincolante: in sostanza, è una fase equiparabile a quella del contratto preliminare, che comporta l’impegno delle parti a concludere l’operazione dopo aver effettuato la due diligence necessaria.
A proposito di due diligence, con questo nome si suole intendere una serie di analisi e di verifiche che sono rivolte alla società target. Il perimetro di tale analisi è diverso caso per caso, sebbene nella maggior parte dei casi ci si soffermi almeno sugli aspetti finanziari, economici, di mercato e prodotto, operativi, fiscali, legali, giuslavoristici e ambientali.
La conclusione delle M&A
Superate anche queste fasi, si giunge alla parte conclusiva del lungo processo avviato all’inizio di questo paragrafo: dopo le analisi effettuate sulla società target giunge infatti a termine la fase di negoziazione, in cui si definiranno i termini dell’operazione con puntualità e precisione, con particolare riferimento al prezzo e alle modalità di pagamento.
Si arriva così alla sottoscrizione dell’accordo definitivo, disciplinando – tra gli altri elementi – la struttura dell’operazione, il prezzo, le garanzie per le parti, la non concorrenza, le condizioni sospensive e risolutive, i contratti accessori di lavoro o di locazione. Per agevolare l’assetto gestionale, si procederà anche a disciplinare la struttura di governance, il diritto di veto dei soci, i piani di stock option e così via.
L’ultimo step dell’operazione è il closing, effettuato dinanzi a un notaio. È qui che si ha il tassello formale più importante per la cessione delle partecipazioni e per la riscossione del prezzo. In caso di aumento del capitale sociale, si procederà invece all’emissione delle nuove azioni o quote a favore dell’investitore.
A questo punto dovrebbe essere piuttosto chiaro come le operazioni M&A siano tutt’altro che semplici, brevi e lineari. Proprio per questi motivi diventa molto importante ricorrere alla consulenza per M&A di uno studio qualificato che possa accompagnare le parti in ogni fase di questo lungo percorso, conducendo alla positiva realizzazione la fusione e l’acquisizione prospettata alle società.
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