Operazioni straordinarie: quali sono e come gestirle in modo efficace

Le operazioni straordinarie societarie, , sono tutte quelle operazioni dirette a riconfigurare la struttura organizzativa per adeguarla alle diverse esigenze dell’impresa.

A titolo di esempio rientrano in questo ambito il trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda, così come le fusioni e le scissioni. Ma come funzionano? Quali sono le loro caratteristiche? Come gestirle in modo efficace?

Trasformazione

La trasformazione è una delle operazioni straordinarie più comuni e diffuse. Con essa si intende infatti il cambiamento di un tipo di società in un’altra forma societaria o non societaria, finalizzata a adattare l’organizzazione esistente alle nuove esigenze sopravvenute, senza estinguere la compagine ma garantendo – di contro – la migliore prosecuzione delle attività aziendali.

La trasformazione può essere di due tipi:

Trasformazione omogenea, con passaggio da società di persone a società di capitali e viceversa;
trasformazione eterogenea, con passaggio da società di capitali in altri enti, o

Fusione

Con l’operazione straordinaria di fusione si ha la riduzione ad un’unità dei patrimoni di due o più società. Le aziende che partecipano a questa operazione sono dunque ricondotte in un unico soggetto giuridico, proseguendo la loro attività in un solo complesso produttivo che sarà evidentemente il risultato dell’unione dei partecipanti.

Così come abbiamo visto commentando rapidamente la trasformazione, anche la fusione può essere di due tipi:

fusione propriamente detta o fusione mediante costituzione di una nuova società: si sciolgono le società che partecipano alla fusione. I loro patrimoni sono apportati in una società appositamente costituita. L’estinzione legale delle società che partecipano alla fusione lascia spazio a un nuovo soggetto, giuridicamente distinto dai precedenti;
fusione per incorporazione: una società già esistente incorpora una o più società; e, in tal modo, perdono la loro individualità. Le società vengono assorbite cessano dunque di esistere e la società incorporata continua la propria attività con un assetto dimensionale mutato proprio in virtù dell’incorporazione.

Di norma, tra le due tipologie di fusione quella più frequente è la seconda: la fusione per incorporazione può infatti consentire all’imprenditore di conseguire alcuni benefici di tipo fiscale. È inoltre un’operazione straordinaria più semplice, che consente la prosecuzione dell’attività in una società già nota sul mercato (spesso, peraltro, con mantenimento dello stesso nome).

Scissione

Per certi versi, l’operazione straordinaria di scissione è il contrario di quella di fusione: con essa, infatti, il patrimonio di una società viene assegnato a una o più società, anche di nuova costituzione.

Si individuano di solito due ipotesi distinte:

scissione totale, con il trasferimento di tutto il patrimonio della società scissa in favore di due o più società beneficiare preesistenti o di nuova costituzione;
scissione parziale, con il trasferimento di una parte del patrimonio della società scissa in favore di una o più società beneficiarie preesitenti o di nuova

Per quanto concerne i rapporti societari, nella scissione totale i soci della società scissa ricevono, in cambio delle azioni/quote precedentemente possedute, delle nuove azioni/quote della società beneficiaria. Il rapporto di concambio dipenderà dei capitali economici delle società che partecipano alla scissione.

Nella scissione parziale, invece, ai soci della società scissa – in cambio delle azioni che possedevano originariamente – vengono assegnate delle azioni della società beneficiaria sulla base di un rapporto di concambio che terrà conto, anche in questo caso, dei capitali economici delle partecipanti alla scissione. Contrariamente a quanto avviene con la scissione totale, con la scissione parziale la società scissa rimane attiva.

Ricordiamo inoltre che la scissione può essere:

proporzionale, quando a tutti i soci della società scissa sono assegnate azioni di tutte le società beneficiarie;
non proporzionale, quando ad alcuni soci della società scissa sono attribuite azioni di una o più società beneficiarie.

Conferimento

Il conferimento è un’operazione con cui un’azienda o un ramo aziendale sono conferiti (apportati) ad ente giuridico differente dell’impresa conferente. Come contropartita del conferimento, l’impresa riceve non denaro, bensì azioni o quote della società che ha effettuato l’apporto.

Da questa definizione è dunque possibile individuare due parti protagoniste dell’operazione:

il conferente, è la società o impresa individuale che apporta la propria azienda o ramo aziendale in cambio di azioni o quote della società a cui viene effettuato il conferimento;
il conferitario, è la società già esistente o da costituire che riceve l’azienda o il ramo d’azienda dal conferente e che in cambio, invece di pagare in denaro, assegna allo stesso un ammontare di azioni o quote.

Cessione

Altra diffusa operazione straordinaria è quella della cessione d’azienda o di ramo d’azienda, che consiste nel trasferimento del diritto di esercizio di una data azienda ad altro soggetto economico e/o giuridico.

Liquidazione

Tra le principali operazioni straordinarie non può che rientrare anche la liquidazione, operazione con cui vengono posti a conclusione i rapporti patrimoniali: la liquidazione dell’attività cerca di monetizzare, o convertire in moneta corrente, immobili, crediti e altro.

Alla luce di quanto sopra, cogliamo l’opportunità per ricordare a tutti i nostri lettori che lo Studio garantisce una consulenza approfondita e dedicata per condurre i nostri clienti lungo tutte le procedure attivabili in caso di:

trasformazione
fusione
scissione
conferimento

Per ciascuna delle operazioni straordinarie di cui sopra, lo Studio è in grado di offrire una consulenza mirata ad esaminare con dedizione e professionalità ogni aspetto civilistico, fiscale, organizzativo e operativo. Se vuoi saperne di più sulle attività che possiamo realizzare per le tue operazioni straordinarie, ti consigliamo di contattarci qui.

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